福建福日电子收购深圳中诺 – 业内交流 – 52RD研发论坛

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公司州

  一、本象征资产重组举报摘要的目的仅为向大众抚养顾虑重组的简短声明境遇,阻拦次要资产举报全文的整个内容。。活动着的情况象征资产重组的举报全文也问题于;福建福瑞电子市场占有率受宪法限制的公司、兴业银行使结合受宪法限制的职责公司、国信使结合受宪法限制的职责公司。

  二、公司及整个情况董事保障正当理由、准确的、完整,举报和摘要的虚伪记载、给错误的劝告性宣布或象征省略负共同职责。

  三、公司主持人、奖学金实现者主持人、奖学金实现者机构主持人保障、完整。

  三、中国1971证监会及对立面顾虑主管部门对这次发行的决定或启发,它缺乏表白它对t的财产的物质性判别或保障。。究竟哪一体相反的宣布都是虚伪的。。

  四、这次象征资产重组抬出去后,公司经纪和腰槽的更衣,公司对本身主持。;这次象征资产重组被传授初步知识的人的封锁风险,封锁者对本身主持。。

  五、对本举报及其摘要有怀疑的封锁者,求教于你本身的营私舞弊者、代理人、奖学金实现者师或对立面专业咨询者。

  市他方州

  这次象征资产重组的市他方福建电子新闻(群)市场占有率受宪法限制的公司等17方均已号承兑函,保障抚养给本主要的的中间定位新闻的真相。、准确的性和完整性,缺乏虚伪记载。、给错误的劝告性宣布或象征省略,如下所抚养新闻的真相、准确的性和完整性承当个人和非正式会员法度职责。

  释 义

  在本举报及其摘要中,除非另有所指,以下缩写具有以下进口商品:
本公司、产权股票上市的公司、伪造电子商品

福建伪造电子商品市场占有率市场占有率受宪法限制的公司
福日群

福建福瑞群市场占有率受宪法限制的公司,系伪造电子商品之桩隐名
新闻群

福建电子新闻(群)市场占有率受宪法限制的公司、有钱人紫藤群100%股权,系伪造电子商品之旧的桩隐名
福建省国资委

福建省国家资产人的监视监督政务会,系伪造电子商品之真正把持人
奇诺新闻报告、标的公司

深圳奇诺新闻报告市场占有率受宪法限制的公司及公司设计一体版式更动前的深圳奇诺新闻报告市场占有率市场占有率受宪法限制的公司。深圳奇诺新闻报告市场占有率市场占有率受宪法限制的公司前一样地深圳中诺电子工业界市场占有率受宪法限制的公司,曾用名包含深圳奇诺新闻报告修理市场占有率受宪法限制的公司、深圳中诺电子市场占有率受宪法限制的公司、深圳中诺封锁开展市场占有率受宪法限制的公司
万江后勤

皖江(芜湖)后勤供工业界用的封锁基金(受宪法限制的合营公司),系奇诺新闻报告之隐名
东方富海

东方福美(芜湖)股权封锁基金(受宪法限制的合营公司),系奇诺新闻报告之隐名
福美二号

东方富海(芜湖)二号股权封锁基金(受宪法限制的合营公司),系奇诺新闻报告之隐名
深圳安天

深圳交际安天科学技术市场占有率受宪法限制的公司
市他方

奇诺新闻报告的整个情况隐名,包含新闻组、王庆云(自然人)、霍保庄(自然人)、阵列(自然人)、康晓燕(自然人)、石峰(自然人)、郑金健(自然人)、马自宾(自然人)、陈继李(自然人)、张国林(自然人)、石笋(自然人)、王周明(自然人)、张开石(自然人)、贝类风雨(自然人)、万江后勤、东方富海、福美二号等17方
市标的、标的资产、入轨资产

奇诺新闻报告100%股权
合意设计

深圳合意设计市场占有率受宪法限制的公司,系奇诺新闻报告之全资分店
江西奇努

江西奇努电子工业界市场占有率受宪法限制的公司,系奇诺新闻报告之全资分店
Enoch传染:扩散

广东Enoch传染:扩散市场占有率受宪法限制的公司,系奇诺新闻报告之全资分店
康诺特科学技术

深圳康诺特科学技术市场占有率受宪法限制的公司,系奇诺新闻报告之全资分店
同安田

北京的旧称同安田新闻报告科学技术市场占有率受宪法限制的公司,系奇诺新闻报告之全资分店
华为

1、公司专门名称,引用华为技术市场占有率受宪法限制的公司及中间定位中队,奇诺新闻报告让步传染:扩散最后成实现的事的次要客户2、耻辱专门名称
社团

1、公司专门名称,社团群及中间定位中队,奇诺新闻报告的次要客户由于2、耻辱专门名称
海峡两岸照明

福建省海峡两岸照明能源节约科学技术市场占有率受宪法限制的公司,新闻群分店
万亿光电现象

福建万亿光电现象市场占有率受宪法限制的公司,新闻群分店
紫藤工业界

福建紫藤工业界开展市场占有率受宪法限制的公司,伪造电子商品分店
伏天照明

福建伏天照明市场占有率受宪法限制的公司,伪造电子商品分店
福日配件

福建伪造电子商品配件市场占有率受宪法限制的公司,伪造电子商品分店
努力高处光脉泽器

福建努力高处光脉泽器技术市场占有率受宪法限制的公司,伪造电子商品分店
忠诚电子

福建忠诚电子创造市场占有率受宪法限制的公司,伪造电子商品分店
蓝图能源节约

福建蓝图能源节约封锁市场占有率受宪法限制的公司,伪造电子商品分店
伏天光电现象

福建伏天光电现象市场占有率受宪法限制的公司,伪造电子商品分店
福日科学技术

福建福瑞科学技术市场占有率受宪法限制的公司,伪造电子商品分店
迈瑞光电现象

深圳迈瑞光电现象市场占有率受宪法限制的公司,伪造电子商品分店
友人围绕

福建友人围绕科学技术开展市场占有率受宪法限制的公司,伪造电子商品分店
福田女妖精

福田女妖精新闻报告科学技术(深圳)市场占有率受宪法限制的公司,紫藤工业界分店
这次市、这次资产重组、重组、这次象征资产重组

伪造电子商品向新闻群等17方非野外发行市场占有率收买奇诺新闻报告100%股权并募集交往资产的市行动
审计检测日

完成这次市标的资产的指明审计日期,2014年3月31日
评价值检测日期

为抬出去市选择的评价日期,2014年3月31日
发行完毕日期

这次发行抬出去股权表达的日期
交割日

市他方有钱人标的公司的股权过户至伪造电子商品,标的公司前文的隐名向右、工作、风险和职责整个转由伪造电子商品场景及承当之日
举报书、本举报、重组举报

福建伪造电子商品市场占有率市场占有率受宪法限制的公司发行市场占有率交易资产并募集交往资产暨关系市举报书
举报摘要、本举报摘要、本象征资产重组举报摘要

福建伪造电子商品市场占有率市场占有率受宪法限制的公司发行市场占有率交易资产并募集交往资产暨关系市举报摘要
目的公司两年审计举报

致奖学金实现者师事务所(特别普通合营公司)号的《奇诺新闻报告2012年度、2013年度及2014年1-3月审计举报》(致同审字(2014)第320ZA1603号)
目的公司复核举报

致奖学金实现者师事务所(特别普通合营公司)号的《奇诺新闻报告2013年度及2014年1-3月备注审计举报》(致同审字(2014)第320ZA1604号)
目的公司效益预测审计举报

致奖学金实现者师事务所(特别普通合营公司)号的《奇诺新闻报告2014年度及2015年度兼并利润预测复核举报》(致同专字(2014)第320ZA1481号)
产权股票上市的公司审计举报

福建华兴奖学金实现者师事务所(特别普通合营公司)号的《伪造电子商品2013年度及2014年1-3月备注审计举报》(闽华兴学院(2014)审字G-162号)
产权股票上市的公司备查腰槽预测审计举报

福建华兴奖学金实现者师事务所(特别普通合营公司)号的《伪造电子商品2014年度及2015年度备注兼并利润预测复核举报》(闽华兴学院(2014)复核字G-009号)
标的资产评价举报

北京的旧称中资中队中国1971资产评价市场占有率受宪法限制的公司号的《福建伪造电子商品市场占有率市场占有率受宪法限制的公司拟收买深圳奇诺新闻报告市场占有率市场占有率受宪法限制的公司100%股权举行控告评价举报》(中企华评报字(2014)第3253号)
孤独财务咨询者举报

兴业银行使结合(601377),市场占有率市场占有率受宪法限制的公司、国信使结合受宪法限制的职责公司活动着的情况福建伪造电子商品市场占有率市场占有率受宪法限制的公司发行市场占有率交易资产并募集交往资产暨关系市之孤独财务咨询者举报》
法度启发书

《广东信达代理人事务所活动着的情况福建伪造电子商品市场占有率市场占有率受宪法限制的公司发行市场占有率交易资产并募集交往资产暨关系市的法度启发书》
发行产权忽然低下头资产和约

伪造电子商品与市他方签字的附先决条件的见效的《福建伪造电子商品市场占有率市场占有率受宪法限制的公司发行市场占有率交易资产和约》
进项预测使相等和约

伪造电子商品与市他方签字的附先决条件的见效的《福建伪造电子商品市场占有率市场占有率受宪法限制的公司发行市场占有率交易资产之利润预测使相等和约》
证监会、中国1971证监会

中国1971使结合人的监视监督政务会
上缴所、市所

上海使结合市所
兴业银行使结合

兴业银行使结合市场占有率市场占有率受宪法限制的公司
国信使结合

国信使结合受宪法限制的职责公司
孤独财务咨询者

兴业银行使结合、国信使结合
法度咨询者、信达所

广东信达代理人事务所
去就是同一体分开

致奖学金实现者师事务所(特别普通合营公司)
华兴学院

福建华兴奖学金实现者师事务所(特别普通合营公司)
中企华、中国1971中队与中国1971评价

北京的旧称中资中队中国1971资产评价市场占有率受宪法限制的公司
《公司条例》

《中华人民共和国公司条例》
《使结合法》

中华人民共和国使结合法
《上市有规律的》

上海使结合市所产权股票上市有规律的
重组规章

产权股票上市的公司象征资产重组规章
传染:扩散终点

指人与传染:扩散零碎的相互作用修理。,次要用于语音、履历、图像、无怨接受电视、电视等新闻、显示、替换和被传送,承兑为用户抚养良好的交流,抬出去所需的事情功用并接入传染:扩散网
用无线电波传送的固话

本TD-SCDMA/GSM/CDMA用无线电波传送的网的传染:扩散最后成实现的事
智能电话听筒

有独立的操作零碎,软件可以由用户本身修理、由第三方服务器抚养商抚养的顺序,如游玩,由于这些顺序不竭传播电话听筒功用,应用让步传染:扩散网造成用无线电波传送的网接入
FMC

Fixed Mobile Convergence,通过作弊预先安置好成实现的事的网与让步网的使融化,抚养本通过作弊预先安置好成实现的事的和有线结成的传染:扩散服务器。fmc容许用户运用数字、一体终点、以账单为预设,在问询处或家中运用通过作弊预先安置好成实现的事的网举行传染:扩散,在露天,它是用无线电波传送的的。,让步网传染:扩散
3G

第三代让步传染:扩散技术(英文3rd 扩大的缩写,倒退迅速履历被传送的拥挤的地方让步传染:扩散技术
xDSL

杂多的典型的DSL(数字) Subscriber 线路(数字用户线路),包含ADSL、RADSL、VDSL、SDSL、IDSL、HDSL等
FTTx

光纤接入(英文Fiber-to-the-x)的缩写
合约创造

ODM、OEM、邮政特快专递服务的普通术语。
ODM

Original Design Manufacture(特权设计创造),建筑物、外表、技术由创造商孤独剥削。,客户定货后制成品,商品以客户耻辱行情
OEM

Original Equipment Manufacture(原厂修理制成品),创造商完整因客户的设计制成品,商品以客户耻辱行情
EMS

Electronic Manufacturing 服务器(电子创造服务器),为耻辱创造商依靠机械力移动生料、商品创造及中间定位后勤配送、售后服务器及对立面服务器
SMT

Surfaced Mounting 技术(显露修理技术),新生代电子安顿技术,将惯例电子元件紧缩成年的人或动物积为,电子商品安顿用高密度、高可靠、缩形技术、低成本,制成品自动化。将子组件个体安顿到印刷(或对立面)基板上的快跑是。中间定位的拆卸修理高水平 SMT修理
射片机

也称为修理机、显露修理零碎(pick) & Place 零碎),在制成品线上,修理在打碎或丝网印刷机较晚地。,一种用m准确的地将显露修理元件位在印刷电流卡垫上的安置。
PCB

ed Circuit 电流卡,它是一体要紧的电子元件。,它是电子元件的使站立。,它是电子元件电学的衔接的拥护者。。
PCBA

PCB空板由于SMT头等的,此后由于整个快跑对电子元件封装可插件,PCBA(ED) Circuit Board 拆卸)
LCD

Liquid Crystal 地域(LCD)
LCM

LCD Module,LCD显示模组、液晶显示模块,指LCD修理。,衔接件,把持和驱车旅行等末梢区域的电流,PCB电流卡,从背后照亮,安顿被拖的个体,如建筑物个体
4G

四个一组之物代让步电话让步传染:扩散规范,指四个一组之物代让步传染:扩散技术,外文缩写:4G。该技术包含TD-LTE和FDD-LTE。
举报期、近两年一期

2012年、2013年和2014年1-3月
元、万元、亿元

人民币元、人民币10000元、1亿元人民币
注:1、本举报及其摘要中公司一词有多个适用于,公司一词应在左右贴纸担心。;

  2、本举报及其摘要使相称表格中惟一的履历加全部效果与表格合计数可能性在巨大特色,在计算快跑中由于舍入变得有条理的。

  要紧事项心情

  一、这次象征资产重组总结

  这次市标的为奇诺新闻报告100%股权,市他方为奇诺新闻报告的整个情况隐名,即,新闻组等17个枝节的。

  这次市谋划为伪造电子商品由于发行市场占有率向奇诺新闻报告整个情况隐名交易奇诺新闻报告100%股权,市价钱以具有使结合期货中间定位事情资历的资产评价机构号的并经福建省国资委立案确实的评价成实现的事为鉴于,经市单方协商确实为80,000万元;同时伪造电子商品拟采取询价方法向不超越10 专门名称(含10个)适合先决条件的的倘若抱反感由于,募集交往资产全部效果估计不超越20,万元。

  募集交往资产的预设是发行的完成,不管怎样,筹集交往资产的成没有侵袭完成。

  二、这次市的资产评价

  根底资产的开价由资产评价机构问题,经公司确实的评价举报决定的评价值。。

  为这次市标的资产号评价举报的评价机构为中国1971中队与中国1971评价,评价检测日为2014年3月31日。。中国1971中队与中国1971评价号了中企华评报字(2014)第3253号《评价举报》,福建省国资委立案(立案号):审字第33号(2014)。

  评价举报采取资产根底法和进项法。,并以进项法的成实现的事作为这次评价的后记。。标的资产表示保留或保存时用评价检测日2014年3月31日的评价值及溢价境遇列举如下:单位:万元
专门名称
净资产提供免费入场券财产
评价值
增减值
净增值率
奇诺新闻报告100%股权
34,
81,
47,179.23

注:净资产提供免费入场券财产取值经审计的总公司日志数

  产权股票上市的公司和市他方协商手脚能够到的范围分歧,本是你这么说的嘛!评价值,这次市标的资产市价钱的确实,000万元。

  三、发行产权忽然低下头资产

  这次发行市场占有率交易资产的开价检测日为公司第五届董事会第十非常代表大会解决公报日,这次发行市场占有率交易资产的市场占有率发行价钱为开价检测新来20个市日公司产权股票的市平均价格,即,人民币/股。

  公司向市他方以发行市场占有率方法工资这次收买对价80,000万元,发行市场占有率全部效果为96股。,501,809股,向市各当事人发行的市场占有率数详见举报摘要“上弦 市概述/iv、产权股票发行概述。

  开价日至发行日,可能的选择公司工资现钞分配金、派送红股、傅公道、新股票或配股等免去向右、股息行动,发行合计和价钱也将理性,终极发行的市场占有率合计应该。

  四、发行产权忽然低下头资产的锁定期

  理性产权股票上市的公司与市他方签字的发行产权忽然低下头资产和约的商定如下发行市场占有率交易资产的市他方号的市场占有率锁定承兑函,到处这次市中,发行市场占有率交易资产的市他方以其各自所持奇诺新闻报告股权接受而诡计的产权股票上市的公司市场占有率锁定期安置列举如下:
序号
专门名称/姓名
锁定期
1
新闻群
自签发之日起锁定36个月
2
王清云
自签发之日起锁定36个月,在锁定期完毕后的12个月内,应,24个月内,减幅不应超越75%
3
霍保庄
自签发之日起锁定36个月,在锁定期完毕后的12个月内,应,24个月内,减幅不应超越75%
4
军队
自签发之日起锁定36个月,在锁定期完毕后的12个月内,应,24个月内,减幅不应超越75%
5
康小燕
自签发之日起锁定36个月,在锁定期完毕后的12个月内,应,24个月内,减幅不应超越75%
6
史锋
自签发之日起锁定36个月,在锁定期完毕后的12个月内,应,24个月内,减幅不应超越75%
7
郑金剑
自签发之日起锁定36个月,在锁定期完毕后的12个月内,应,24个月内,减幅不应超越75%
8
马自斌
自签发之日起锁定36个月,在锁定期完毕后的12个月内,应,24个月内,减幅不应超越75%
9
陈继李
自签发之日起锁定36个月,在锁定期完毕后的12个月内,应,24个月内,减幅不应超越75%
10
张国林
自签发之日起锁定36个月,在锁定期完毕后的12个月内,应,24个月内,减幅不应超越75%
11
十里竹笋
自签发之日起锁定36个月,在锁定期完毕后的12个月内,应,24个月内,减幅不应超越75%
12
王周明
自签发之日起锁定12个月
13
宁愿的世
自签发之日起锁定12个月
14
凉风俞
自签发之日起锁定36个月
15
万江后勤
自签发之日起锁定12个月
16
东方富海
自签发之日起锁定12个月
17
福美二号
自签发之日起锁定12个月
五、表演承兑与薪酬

  理性市各当事人签字的进项预测使相等和约,新闻群、王清云、霍保庄、军队、康小燕、史锋、郑金剑、马自斌、陈继李、张国林、十里竹笋等11名市他方承兑,在以下业绩承兑期内,奇诺新闻报告的业绩应走到列举如下规范:

  (1)2014年兼并日志归属于总公司物主的净腰槽(起飞非惯常利害)不在下面8,000万元;

  (2)2015年兼并日志归属于总公司物主的净腰槽(起飞非惯常利害)不在下面10,000万元;

  (3)2016年兼并日志归属于总公司物主的净腰槽(起飞非惯常利害)不在下面12,000万元。

  详细使相等完成条目详见重组举报“六年级节 本市和约的次要内容/2、进项预测使相等和约/(四)使相等方法”。

  六、交往融资安置简述

  非野外发行产权股票的交往融资产额为:,万元,不超越这次市全部效果的25%。。因不在下面公司第五届董事会第十非常代表大会解决公报新来20个市日公司产权股票市平均价格的90%,即元/股计算,向合格封锁者发行的市场占有率合计不超越10股(包含,万股。

  开价日至发行日,可能的选择公司工资现钞分配金、派送红股、傅公道、新股票或配股等免去向右、股息行动,发行底价和婚配基金的高级的算术也将。终极发行合计将由AC董事会决定。。

  七、本市表格关系市。

  新闻组,这次市的市同伴由于,是T。,产权股票上市的公司的关系方,故本市表格关系市。。

  八、这次市表格象征资产重组。

  这次市拟交易资产的成交算术占产权股票上市的公司近日一体奖学金实现者年度经审计的兼并财务奖学金实现者举报端子净资产额的比超越50%,超越5,1000万元,走到了重组规章中活动着的情况象征资产重组的规范,如下,这次市表格象征资产重组。(详细计算快跑商量本举报摘要“上弦 市概述/vi、这次市表格象征资产重组。”);同时,市还触及由于非野外发行交易资产。,如下,应在内并购审计承兑书。。

  九、标的公司宁愿野外发行申请表格阐明

  这次市的标的公司奇诺新闻报告自2011年9月起无怨接受宁愿野外发行产权股票并上市(以下略语“IPO”)前的辅导,2012年4月向中国1971证监会申请表格上市,2013年3月,标的公司向中国1971证监会申请表格撤回IPO申请表格。标的公司在该工夫撤回IPO申请表格的认为:奇诺新闻报告在IPO申报期内的次要事情为特权耻辱有线传染:扩散终点事情和以OEM模特儿尽的传染:扩散终点合约创造事情,跟随让步传染:扩散终点供工业界用的的快开展和,标的公司的经纪州受此侵袭。,功能滴更大,如下奇诺新闻报告选择起作用的调解事情建筑物和事情模特儿,为了集合精神完成事情构象转移和,由于仔细的思索,奇诺新闻报告撤回IPO申请表格纸。

  中和IPO申请表格后,奇诺新闻报告集合精神造成事情构象转移,中外知名耻辱商、运营商选择深化外包事情,具有上级的增值价值的研究与开发设计、生料依靠机械力移动环节前移,与创造服务器供给者的通敌模特儿从原始修理创造商翻译。奇诺新闻报告由于高处特权研究与开发、资产并购(并购同安田)及事情模特儿改革等方法,已成构象转移为让步终点的ODM和约创造商,设计创造性能、事情拓展性能明显宣扬,功能稳步高处,回复了良好的利润性能和可持续开展性能。。

  综上,前期上市申请表格被中和的认为,公司的业绩大幅滴。。调解依照后,目的公司已成造成事情构象转移,效果回归增长漂流,不会的对重组表格障碍物。

  十、这次市的审批顺序

  1、福建省国资委称许这次市;

  2、产权股票上市的公司隐名大会详述称许这次市事项并开始任职新闻群免于以企图方法诡计这次非野外发行的伪造电子商品的市场占有率;

  3、中国1971使结合人的监视监督政务会赞同这次市。

  十一、风险相等

  (1)与这次市中间定位的风险

  1、暂停放音或中和市的风险

  虽有公司已理性,但在市快跑中,仍在因公司股价非常动摇或非常市可能性涉嫌底细市而使掉转船头这次资产重组被暂停放音、暂停放音或中和的可能性性。

  2、审批风险

  这次市仍需由隐名大会集合。,非关系隐名解决称许,收买资产须经中国1971证监会称许。;另外,这次市须经国家资产人的监视监督机构称许。。

  表示保留或保存时用重组举报签字日,是你这么说的嘛!审批事项还没有抬出去。可能的选择可以实现中间定位称许或称许?,如下实现中间定位称许或称许的工夫,有不决定性。如下,因此市课题将成还在不决定性。,提请封锁者当心是你这么说的嘛!风险。

  3、入轨资产评价风险

  到处这次市中,拟议资产采取进项法和资产根底法(c)举行评价。,终极决定以表示保留或保存时用2014年3月31日进项法评价成实现的事为次要开价鉴于决定这次拟置入资产价钱。理性福建省国资委的评价成实现的事,这次市净资产的提供免费入场券财产为34,万元,评价值为81,万元,净增值率。评价净增值的次要认为是:进项法评价次要反照中队的财产。,奇诺新闻报告支持电话听筒ODM、原始修理创造商和通过作弊预先安置好成实现的事的线路原始修理创造商服务器,进项法思索了奇诺新闻报告的监督及技术组、劳力资源等无形资产的奉献,尽量的这些相等都有助于高处中队的利润性能。,这是净增值评价的次要认为。。虽有评价机构在评价快跑中很用心、履行,严格抬出去考勤的顾虑规定,但在接近的真正和评价私下仍可能性在不合逻辑。,显著地微观经济动摇、欲望围绕更衣、接近进项在下面资产估值预测,造成评价成实现的事不分歧的境遇。。(降到19点)

  市他方 公馆/新闻报告地址

  福建电子新闻(群)市场占有率受宪法限制的公司 抚州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室

  皖江(芜湖)后勤供工业界用的封锁基金(受宪法限制的合营公司) 安徽省芜湖市杜春路33号-3

  东方福美(芜湖)股权封锁基金(受宪法限制的合营公司) 安徽省芜湖市杜春路33号-1

  东方富海(芜湖)二号股权封锁基金(受宪法限制的合营公司) 安徽省芜湖市杜春路33号-4

  王庆云和13位自然人 详细详见本举报摘要“第三链杆 他方基本境遇

  孤独财务咨询者

  签字日期:2014年7月

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